鴻大(上海)投資管理有限公司與姚錦城公司決議糾紛上訴案

　　【案例索引】

　　案號：(2019)滬02民終8024號

　　審理法院：上海市第二中級人民法院

　　案件來源：《最高人民法院公報》2021年第3期【裁判要旨】

　　有限責任公司章程或股東出資協議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意，除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應經全體股東一致通過。公司股東濫用控股地位，以多數決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權益，其他股東請求確認該項決議無效的，人民法院應予支持。

　　【入選理由】

　　隨著2014年我國注冊資本認繳制的實施，不少公司都設置了較長的股東出資期限，近些年股東出資加速到期的認定成為了司法審判的難點，更是出現了類案不同判的司法案例。

　　本案系《最高人民法院公報》2021年第3期刊登的公報案例，本案對股東出資加速到期的問題作出了準確認定。本案明確了股東的出資加速到期不是“一般的修改公司章程事項”，不是公司經營管理事項。股東的出資期限利益系股東的根本性權利，股東出資的信賴利益不應被隨意剝脫和限制，不能簡單的適用資本多數決規則。

　　本案的典型意義在于，不僅對股東出資期限不能簡單適用資本多數決原則的原因進行了詳細闡述，更是關注到了現實中確有存在股東出資加速到期的必要性及正當性的情形，法院在本案中也進一步查實了公司并不具有合理性且緊迫性事由而需要修改出資期限的事實。本案的裁判觀點，為該類股東出資加速到期案件的認定思路起到了很好的示范作用。