最高院：發包人以商業承兌匯票支付工程款，到期未兌付，后續所生糾紛應按基礎法律關系處理還是票據法律關系處理？

　　實務問題

　　發包人與承包人簽訂《商票保貼業務合作協議》，涉及金額2800萬元，匯票到期后，發包人并未實際兌付，承包人起訴要求發包人支付工程款，就包括該2800萬元，其認為，該匯票未經承兌，不應視為已付款。發包人認為，原告主張該2800萬元是雙方因商票的保貼合作而產生，工程款已實際支付原告，只是被告曾向銀行申請過2800萬元的商業承兌匯票，該商業承兌匯票的承兌由原告擔保，銀行對該2800萬元商票兌付后要求原告承擔了擔保責任，該款項的性質是擔保代償款，工程款已支付的事實無法改變，此2800萬元與本案不是同一法律關系，應另案解決。人民法院該如何認定呢裁判要點

　　東至漢唐公司向安徽三建公司出具四張共計2800萬商業承兌匯票，目的在于支付工程款，但四張匯票到期后，東至漢唐公司并未實際兌付。雙方于2019年9月20日簽訂的《還款計劃書》中亦明確“由于債務人資金回籠困難等原因，未能按期承兌”，截至目前東至漢唐公司并未償還此款項，因此東至漢唐公司并未實際支付該2800萬款項。東至漢唐公司支付部分利息，是基于雙方之間《商票保貼業務合作協議》的約定，不能因利息的支付就認定2800萬元款項已經支付。該2800萬元屬于工程款的一部分，債權的產生是基于雙方之間的建設工程施工合同，商業匯票的出具只是一種支付方式，故在商業匯票沒有得到承兌的情形下，不產生償付2800萬元工程款的效力，安徽三建公司有權要求東至漢唐公司繼續履行支付該2800萬元工程款的義務。本案中，雙方并未約定商業匯票出具后原因債權就消滅，故二審判決認定安徽三建只能依據票據法律關系另行起訴，為適用法律錯誤。

　　案情概要

　　2014年12月、2016年6月，東至漢唐(發包人)與安徽三建(承包人)簽訂《皖西南漢唐建材城一期建設工程施工合同》、《皖西南漢唐建材城二期建設工程施工合同補充協議》，將皖西南漢唐建材城一期(B1#-B12#樓)、二期(A1#-A12#樓)主體及配套工程發包給安徽三建施工。

　　2017年11月30日，經東至漢唐委托審價，一期B1-B12#樓工程造價審定金額為37927134元。2019年12月26日，二期A1#、A4#-A12#樓工程造價審定金額為35955260元。

　　2019年9月20日，安徽三建與東至漢唐簽訂《還款計劃書》，載明“債務人分別于2018年7月26日、2018年8月13日、2018年8月21日向債權人安徽三建工程有限公司開具商票承兌匯票壹仟萬元整、壹仟萬元整、捌佰萬元整，共計貳仟捌佰萬元整，利率17.4%，期限為12個月。由于債務人資金回籠困難等原因，未能按期承兌。

　　安徽三建一審訴訟請求：1.判令東至漢唐支付安徽三建工程款37034213.58元及逾期付款利息1097324.27元;2.判令東至漢唐退還安徽三建履約保證金4000000元及逾期退還利息148866.67元;3.判令安徽三建的工程款對皖西南漢唐建材城一期B1-B12#樓、二期A1、A4-A12#工程折價或者拍賣價款享有優先受償權;4.判令本案全部訴訟費用由東至漢唐承擔。

　　東至漢唐一審反訴請求：1.判決安徽三建向東至漢唐支付工期延誤違約金5229662.18元。2.判決安徽三建向東至漢唐提交完整的竣工驗收及備案的檔案資料，并配合東至漢唐完成對皖西南漢唐建材城二期A9#、A10#、A11#、A12#樓的竣工驗收及竣工驗收備案的相關手續;3.本案案件受理費等全部訴訟費用由安徽三建承擔。

　　裁判理由

　　最高法院再審認為：

　　本院經審查認為，本案中，東至漢唐公司向安徽三建公司出具四張共計2800萬商業承兌匯票，目的在于支付工程款，但四張匯票到期后，東至漢唐公司并未實際兌付。雙方于2019年9月20日簽訂的《還款計劃書》中亦明確“由于債務人資金回籠困難等原因，未能按期承兌”，截至目前東至漢唐公司并未償還此款項，因此東至漢唐公司并未實際支付該2800萬款項。東至漢唐公司支付部分利息，是基于雙方之間《商票保貼業務合作協議》的約定，不能因利息的支付就認定2800萬元款項已經支付。該2800萬元屬于工程款的一部分，債權的產生是基于雙方之間的建設工程施工合同，商業匯票的出具只是一種支付方式，故在商業匯票沒有得到承兌的情形下，不產生償付2800萬元工程款的效力，安徽三建公司有權要求東至漢唐公司繼續履行支付該2800萬元工程款的義務。本案中，雙方并未約定商業匯票出具后原因債權就消滅，故二審判決認定安徽三建只能依據票據法律關系另行起訴，為適用法律錯誤。

　　另，關于安徽三建公司就該2800萬元工程款是否享有工程價款優先受償權，在再審時需要做出認定。就雙方爭議的已經支付的三筆款項的性質，其中122.8萬元，安徽三建公司提交了聊天記錄作為證據，對此，需要在再審時結合其他證據進一步查明。

　　綜上，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條、第二百一十三條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第一款的規定，裁定如下：指令安徽省高級人民法院再審本案。

　　安徽高院二審認為：

　　本院認為，關于2800萬元商業承兌匯票。東至漢唐出具商業承諾匯票后，安徽三建將其中的2000萬元背書轉讓，但東至漢唐并未承兌，安徽三建貼現后仍為該2000萬元的權利人，有權要求東至漢唐承兌;至于另外800萬元，因東至漢唐仍未承兌，故安徽三建仍有權要求東至漢唐承兌。因雙方當事人同意對2800萬元工程款支付采用商業承兌匯票形式支付，且東至漢唐已實際支付該2800萬元商業承兌匯票的部分利息，另基于票據行為的無因性，且票據法律關系與本案的建設工程施工合同關系不同，故該2800萬元工程款應當視為東至漢唐公司已按約支付。安徽三建可依據票據法律關系，根據雙方關于商業承兌匯票之約定，另行向人民法院起訴該2800萬元商業票據款及相應承兌利息。東至漢唐此節辯解成立，本院予以采信。原判對此認定并無不當，應予維持。